CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO

2. MISSÃO, VISÃO E VALORES DA INFRATÉCNICA

3. OBJETIVOS DESTE CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

4. PRINCÍPIOS GERAIS DE CONDUTA

5. RELACIONAMENTO NO AMBIENTE DE TRABALHO

6. RELACIONAMENTO COM CLIENTES

7. RELACIONAMENTO COM TERCEIROS

8. RELACIONAMENTO COM ENTIDADES DE CLASSE E ASSOCIAÇÕES

9. RELACIONAMENTO COM CONCORRENTES

10. RELACIONAMENTO COM ÓRGÃOS PÚBLICOS E POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

11. CONFLITOS DE INTERESSES

12. RELACIONAMENTO COM OS MEIOS DE COMUNICAÇÃO

13. PADRÃO DE CONDUTA NA REPRESENTAÇÃO DA INFRATÉCNICA

14. PRESENTES, VANTAGENS E BENEFÍCIOS

15. USO DE BENS, INSTALAÇÕES E SISTEMAS DA INFRATÉCNICA

16. CONFIDENCIALIDADEDAS INFORMAÇÕES

17. VIOLAÇÕES, DENÚNCIAS, GARANTIA DE PRIVACIDADE E PROTEÇÃO CONTRA RETALIAÇÕES

18. COMITÊ DE COMPLIANCE

19. CANAIS DE COMUNICAÇÃO

20. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. INTRODUÇÃO

1.1. DEFINIÇÕES

1.2. As seguintes palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas ao longo deste Código, no singular ou no plural, terão o significado atribuído a elas abaixo, exceto se expressamente conceituado de outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado:

“Infratécnica” – A empresa Infratécnica Engenharia e Construções Ltda., suas controladas, coligadas, sociedades em que possua participação, e, ainda, seus diretores, administradores e colaboradores em geral.

“Colaboradores Internos” – Todos as pessoas físicas que trabalham ou que, de qualquer maneira ou a qualquer título, prestam serviços à Infratécnica, incluindo empregados, estagiários, diretores e conselheiros.

“Autoridade Pública” – (i) Qualquer funcionário, administrador, empregado ou agente, nomeado, concursado, contratado ou eleito, pertencente aos quadros de qualquer esfera dos governos municipais, estaduais, regionais, federais ou multinacionais, ou departamentos, agências, secretarias, diretorias e ministérios; (ii) qualquer pessoa física que, embora temporariamente ou sem receber pagamento, detenha cargo, emprego ou função pública; (iii)qualquer administrador, funcionário ou empregado de organização internacional pública; (iv) qualquer pessoa física agindo na condição de autoridade por ou em nome de agência reguladora, departamento, ministério público, banco de fomento nacional ou internacional ou organização internacional pública; (v) qualquer administrador, funcionário ou empregado de empresa estatal ou controlada, direta ou indiretamente, pelo Governo, em qualquer esfera, bem como concessionárias de serviços públicos; (vi) qualquer pessoa que seja ou tenha sido uma Autoridade Pública, conforme definido nos itens anteriores, nos últimos cinco anos, no Brasil ou no Exterior, bem como pessoas a ela relacionadas.

“Lei” – Qualquer norma prevista na Constituição, lei, decretos, normas administrativas, ou decisão judicial emitida pela autoridade competente.

“Lei Anticorrupção” – Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013 e todas as demais leis e decretos que a regulamentam.

“CADE” – Conselho Administrativo de Defesa Econômica, autarquia parte do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.

“Terceiros” – Qualquer pessoa física ou jurídica de direito privado, contratada para prestar serviços ou agir para a Infratécnica ou em seu nome, incluindo: (i) qualquer pessoa física ou jurídica com atuação comercial, como agentes, dirigentes, assessores, consultores e representantes comerciais; (ii) qualquer pessoa física ou jurídica contratada para obtenção de autorizações, licenças, vistos e alvarás com Autoridades Públicas; (iii) qualquer pessoa física ou jurídica que atue na representação dos interesses da Infratécnica perante Autoridades Públicas, diretas ou indiretas, ou ainda junto a pessoas jurídicas de direito privado ou pessoa físicas a elas ligadas; (iv) qualquer pessoa física ou jurídica que represente a Infratécnica em matéria tributária, ﬁscal, administrativa ou jurídica; (v) despachantes ou solicitadores em geral.

“Grupo de Gestores” – Comitê responsável pela gestão da Infratécnica, atualmente integrado pelos gestores de áreas e os três diretores-fundadores.

“Política para Contratação de Terceiros” – regras e procedimentos estabelecidos pela Infratécnica, a serem observados na contratação de Terceiros.

2. MISSÃO, VISÃO E VALORES DA INFRATÉCNICA

2.1. A Infratécnica é uma empresa de engenharia especializada, que desenvolve habitações, conjuntos residenciais e loteamentos, participa da implantação de importantes projetos urbanísticos para os setores público e privado. Possui o compromisso de conduzir suas atividades com o mais alto grau de transparência e integridade e em conformidade com as exigências legais e regulatórias. E os princípios que orientam a atuação da empresa são qualidade, segurança, valorização de nossos colaboradores e a plena satisfação de seus clientes.

2.2. As Competências Essenciais:

Experiência
Inovação
Foco no ClienteSolidez
Dinamismo
Qualidade
Cordialidade
Honestidade
Reciprocidade a novas ideias

2.3. Filosofia de Gestão

(i) Foco em promover a garantia e transparência nos empreendimentos;

(ii) Valorização da vida e bem-estar de seus colaboradores;

(iii) Viabilizar soluções para problemas complexos;

(iv) Garantir qualidade nos processos construtivos e o correto funcionamento da empresa.

3. OBJETIVOS DO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

3.1. Os objetivos do presente Código de Ética e Conduta da Infratécnica (“Código de Ética e Conduta”) são:

(i) Estabelecer diretrizes e parâmetros de conduta ética para o fiel cumprimento da missão, visão e valores da Infratécnica;

(ii) Criar um ambiente que incentive, valorize e fomente a transparência, integridade, lealdade e honestidade nos negócios e procedimentos da Infratécnica; e

(iii) Nortear seu relacionamento com os públicos interno e externo.

3.2. As ações da Infratécnica e de seus Colaboradores Internos e Terceiros devem ser pautadas e manter estrita observância pelo Código de Ética e Conduta.

3.3. O Código de Ética e Conduta aplica-se a todos os que trabalham ou que, de qualquer maneira ou a qualquer título, prestam serviços à Infratécnica, incluindo, mas não limitando, Colaboradores Internos, Terceiros e Prestadores de Serviços. Quando necessário, diretrizes adicionais poderão ser estabelecidas.

3.4. Todos os Colaboradores Internos deverão participar de treinamentos periódicos e testes de conhecimento relativos ao Programa de Compliance, oferecidos pela Infratécnica, assinar documento confirmando o recebimento e ciência quanto aos seus termos e afirmando o compromisso de respeitá-lo.

3.5. Todos os Colaboradores Internos e Terceiros têm o dever de informar, pelos canais de comunicação referidos neste Código, possíveis violações às normas deste Código de Ética e Conduta.

4. PRINCÍPIOS GERAIS DE CONDUTA

4.1. Todos os Colaboradores Internos e Terceiros devem observar os seguintes Princípios Gerais de Conduta:

(i) Desempenhar suas atividades e tarefas com lealdade, transparência, honestidade, dignidade e boa-fé;

(ii) Cumprir as leis do país e diretrizes internas da Infratécnica;

(iii) Conhecer e defender os princípios e valores da Infratécnica e zelar pela sua credibilidade e imagem;

(iv) Considerar o respeito mútuo como base de todos os relacionamentos.

5. RELACIONAMENTO NO AMBIENTE DE TRABALHO

5.1. O convívio no ambiente de trabalho deve ser baseado no respeito, na transparência e no espírito de equipe. Portanto, é obrigação de todos:

(i) Manter comportamento baseado no respeito, cortesia e cooperação com todos os Colaboradores Internos e Terceiros;

(ii) Reconhecer a diversidade, respeitando as diferenças e os valores individuais sem discriminar cor, raça, religião, nacionalidade, idade, sexo, orientação sexual e posicionamento político;

(iii) Garantir a todos um ambiente de trabalho respeitoso e livre de insinuações ou constrangimentos morais, sexuais ou de qualquer natureza;

(iv) Manter confidencialidade sobre todas as informações e assuntos relacionados às atividades da Infratécnica;

(v) Utilizar de forma responsável e adequada os materiais de trabalho, zelando pela integridade e pela segurança de equipamentos fornecidos pela Infratécnica, devolvendo-os imediatamente após a utilização, sendo vedado seu uso para fins particulares;

(vi) Zelar e contribuir para o cumprimento deste Código; e

(vii) Estimular o trabalho em equipe por meio da cooperação mútua.

6. RELACIONAMENTO COM CLIENTES

6.1. As relações com os clientes devem ser baseadas nos seguintes preceitos:

(i) Relacionamento ético e transparente nos negócios;

(ii) Valorização e respeito ao cumprimento dos acordos e contratos, bem como aos direitos dos seus clientes;

(iii) Receptividade e tratamento adequado às eventuais sugestões e críticas recebidas;

(iv) Confidencialidade e tratamento adequado às informações recebidas dos clientes;

(v) Evitar qualquer situação que resulte em conflito de interesses conforme estabelecido pelo item 11 deste documento.

7. RELACIONAMENTO COM TERCEIROS

7.1. O relacionamento com os Terceiros deve observar o seguinte:

(i) Cumprir os acordos e contratos firmados;

(ii) Basear a seleção e a decisão de compra de produtos e serviços exclusivamente em critérios técnicos e profissionais, por meio de processos predeterminados;

(iii) Manter uma comunicação clara e transparente durante todo o processo, sem criar expectativas que não poderão ser cumpridas;

(iv) Exigir o cumprimento das regras de conduta previstas neste Código de Ética e Conduta ou em Código similar adotado pelo Terceiro;

(v) Seguir os procedimentos definidos na Política para Contratação de Terceiros;

(vi) Tratar todos com respeito e urbanidade; e

(vii) Seguir estritamente as regras sobre Presentes, Vantagens e Benefícios estabelecida neste Código de Ética e Conduta.

8. RELACIONAMENTO COM ENTIDADES DE CLASSES E ASSOCIAÇÕES

8.1. No relacionamento com entidades de classe, sindicatos patronais e de empregados, e associações é dever de todos:

(i) Evitar quaisquer conversações que possam configurar divisão/repartição de mercado ou qualquer prática anticoncorrencial; e

(ii) Estabelecer e manter relacionamento saudável e sólido, pautado pela ética e integridade.

9. RELACIONAMENTO COM CONCORRENTES

9.1. É princípio fundamental da Infratécnica o respeito às demais empresas que atuam no setor e uma concorrência saudável e livre de práticas ilegais ou antiéticas.

9.2. É dever de todos os Colaboradores Internos e Terceiros:

(i) Estabelecer um relacionamento cordial e respeitoso com os concorrentes;

(ii) Obter informações relativas aos concorrentes de maneira lícita e íntegra;

(iii) Não propagar boatos ou informações falsas;

(iv) Não incorrer em quaisquer das práticas anticoncorrenciais descritas neste Código de Ética e Conduta;

(v) Manter estrito sigilo perante empresas concorrentes e pessoas a elas relacionadas acerca de quaisquer informações sobre a Infratécnica, seus clientes, Colaboradores Internos e Terceiros, práticas negociais, planos de negócios ou quaisquer outras;

(vi) Caso conversa telefônica ou reunião da qual participe com concorrentes caminhe para temas relacionados a Informações Concorrencialmente Sensíveis, recusar-se a tratar do tema e, caso alguém insista no assunto, desligar o telefone ou retirar-se da reunião;

(vii) Proceder da mesma forma ainda que esteja presente na conversa (conferência telefônica – conference call) apenas como ouvinte, avisando a todos sobre o desligamento;

(viii) Reportar imediatamente ao Comitê de Compliance da Infratécnica qualquer conversa imprópria de iniciativa de um concorrente ou a divulgação por ele, por qualquer meio, de Informações Concorrencialmente Sensíveis (v. itens 9.4 e 9.5) para conhecimento e eventuais providências.

9.3. São vedadas quaisquer práticas que impliquem concorrência desleal e violações específicas à Lei nº 12.529/2011 (“Lei do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência” ou “Lei do CADE”).

9.4. São consideradas informações concorrencialmente sensíveis aquelas relativas à política de preços e descontos, custos, clientes, planos de crescimento, estoques, alocação de mercado, participações em licitações, dados de produção, entre outras, relativas à Infratécnica e/ou empresas que desenvolvam atividades do mesmo segmento (“Informações Concorrencialmente Sensíveis”).

9.5. São consideradas anticoncorrenciais e vedadas as seguintes práticas, dentre outras:

(i) Atos que impliquem cerceamento ou manipulação de concorrências;

(ii) Formação de cartel, que consiste na união de concorrentes de forma a manipular o mercado para (i) aumentar preços ou impedir sua alteração, (ii) restringir a quantidade de produtos no mercado – limitar a oferta, (iii) promover divisão de mercado e (iv) coordenar a atuação em processos licitatórios;

(iii) Compartilhar com concorrentes informações próprias confidenciais, concorrencialmente sensíveis ou relacionadas às estratégias da empresa;

(iv) Discutir, negociar, fazer acordo com concorrentes sobre preços ou divisão de mercados e/ou estabelecimento de limites de atuação no que se refere a territórios, produtos e/ou clientes.

(v) Limitar ou impedir o acesso de novas empresas ao mercado;

(vi) Impedir o acesso de concorrente às fontes de insumo, matérias-primas, equipamentos ou tecnologia, bem como aos canais de distribuição;

(vii) Exigir ou conceder exclusividade para divulgação de publicidade nos meios de comunicação de massa;

(viii) Utilizar meios enganosos para provocar a oscilação de preços de terceiros;

(ix) Recusar a venda de bens ou a prestação de serviços, dentro das condições de pagamento normais aos usos e costumes comerciais;

(x) Dificultar ou romper a continuidade ou desenvolvimento de relações comerciais de prazo indeterminado em razão de recusa da outra parte em submeter-se a cláusulas e condições comerciais injustificáveis ou anticoncorrenciais;

(xi) Vender mercadoria ou prestar serviços injustificadamente abaixo do preço de custo.

10. RELACIONAMENTO COM ÓRGÃOS PÚBLICOS E POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

10.1. A Infratécnica preza pelo bom relacionamento com as Autoridades Públicas em todas as suas esferas e não admite qualquer conduta que possa ser interpretada como contrária à Lei e lesiva à Administração Pública.

10.2. São considerados atos de corrupção pela Lei Anticorrupção os abaixo elencados e constitui dever de todos os Colaboradores Internos e Terceiros abster-se de praticá-los:

(i) Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, a qualquer autoridade ou servidor da administração pública, federal, estadual ou municipal, autarquias ou a terceira pessoa a ele relacionada, qualquer pagamento em dinheiro, presentes, serviços, entretenimentos ou outro benefício que se caracterize como vantagem indevida, a fim de influenciar qualquer ato ou decisão para promover interesses ou obter vantagens para a Infratécnica;

(ii) Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;

(iii) Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

(iv) Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

10.3. É expressamente vedado aos Colaboradores Internos e Terceiros (i) realizar qualquer pagamento irregular ou informal, em dinheiro, bens ou serviços, a uma Autoridade Pública, diretamente ou por meio de intermediários; e (ii) realizar qualquer pagamento, em dinheiro, bens ou serviços, a qualquer pessoa tendo conhecimento de que a totalidade ou parte do pagamento irá, direta ou indiretamente, para uma Autoridade Pública.

10.4. No tocante a licitações e contratos, a Infratécnica, seus Colaboradores Internos e Terceiros, devem abster-se de:

(i) Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

(ii) Impedir injustamente, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; e

(iii) Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo.

10.5. Contribuições políticas e atuação política:

10.5.1. Contribuições em dinheiro ou serviços da Infratécnica a partidos políticos ou a políticos são vedadas, em conformidade com o disposto pelo artigo 31, inciso II, da Lei 9.096/1995 e Lei n. 13.488/2017.

10.5.2. Contribuições de Colaboradores Internos a partido político ou políticos são vedadas, exceto aquelas contribuições estatutárias ordinárias devidas em razão de filiação partidária, quando for o caso.

10.5.3. O Colaborador Interno que seja filiado a partidos políticos ou tenha relação de parentesco próximo a político ou Autoridade Pública, ou pretenda ser candidato a cargo ou função pública, deve revelar essa situação ao Comitê de Compliance, para as providências cabíveis para evitar conflitos de interesse no relacionamento com Autoridades Públicas.

10.5.4. Não é permitido realizar atividades partidárias ou angariar votos, direta ou indiretamente, nos estabelecimentos ou através dos meios de comunicação de propriedade da Infratécnica. Os Colaboradores Internos devem respeitar as escolhas e o exercício pessoal de cidadania de Colaboradores Internos e Terceiros.

10.6. Doações/Filantropia:

10.6.1. Eventuais doações de recursos ou bens materiais por razões filantrópicas legítimas, humanitárias e de apoio a instituições culturais e educacionais devem observar as regras de conflitos de interesses.

10.6.2. Não são permitidas doações e/ou contribuições a pedido ou em troca de favores de qualquer Autoridade Pública, mesmo que o favorecido seja uma instituição beneficente idônea. Não são permitidas doações e/ou contribuições a entidades ou instituições cujos gestores ou principais mantenedores sejam Autoridades Públicas, salvo mediante prévia aprovação do Comitê de Compliance.

10.6.3. Todas as doações realizadas devem ser feitas de maneira transparente, mediante registro preciso e fiel nos documentos contábeis da Infratécnica. Em caso de quaisquer dúvidas quanto à existência de conflito de interesses ou vedações, o Comitê de Compliance deve ser consultado.

11. CONFLITOS DE INTERESSES

11.1. Há conflito de interesses quando (i) a prática de determinado ato ou tomada de decisão relativa a assunto da Infratécnica pode ser influenciada por benefício ou vantagem pessoal obtida pelo Colaborador Interno ou Terceiro responsável pelo ato ou decisão ou (ii) a prática de determinado ato ou tomada de decisão relativa a assunto da Infratécnica pode ser influenciada por benefício ou vantagem pessoal obtida por Autoridade Pública ou cliente responsável pelo ato ou decisão.

11.2. A título de exemplo, as seguintes situações podem caracterizar conflitos de interesses:

11.2.1. Atividades Paralelas: Atividades ou negócios paralelos às suas atividades na Infratécnica, mantidos pelos Colaboradores Internos (i) que sejam incompatíveis com seus horários de trabalho ou com a natureza de suas atividades; (ii) cujos beneficiários diretos ou indiretos sejam concorrentes da Infratécnica; (iii) cujos beneficiários diretos ou indiretos sejam fornecedores ou clientes da Infratécnica; (iv) cujos beneficiários diretos ou indiretos sejam ocupantes de cargos públicos em entidades ou órgãos públicos com os quais a Infratécnica se relacione.

11.2.1.1. Para prevenir quaisquer conflitos de interesse, riscos relacionados ao sigilo das informações privilegiadas da Infratécnica e garantir o cumprimento integral deste Código de Ética e Conduta, quaisquer atividades profissionais realizadas por Colaboradores Internos que não sejam para a Infratécnica deverão ser previamente comunicadas ao Comitê de Compliance.

11.2.2. Contratação de Terceiros com vínculos pessoais: A Infratécnica possui uma Política de Contratação de Terceiros, que deve ser observada por todos os Colaboradores Internos. Quando o Terceiro a ser contratado (seja fornecedor, prestador de serviços ou cliente) mantiver vínculo pessoal ou de outra natureza com Colaboradores Internos, isso deve ser comunicado ao Comitê de Compliance. É vedado a qualquer Colaborador Interno valer-se de sua posição ou cargo na Infratécnica para obter vantagens, para si ou para outrem, junto a clientes, fornecedores, parceiros de negócios ou concorrentes.

11.3. O conflito de interesses nem sempre é claro. Caso surja qualquer situação duvidosa ou que possa ser interpretada como um conflito de interesses, o Comitê de Compliance deverá ser consultado.

11.4. Prevenção ao Tráfico de Influência: A contratação de pessoa que ocupe ou tenha ocupado ou exercido cargo ou função pública nos 180 dias anteriores só poderá ser efetivada após aprovação do Comitê de Compliance.

11.5. Colaboradores Internos não devem valer-se de sua posição ou cargo na Infratécnica para obter favores ou benefícios para si ou para terceiros.

11.6. Colaboradores Internos e Terceiros não devem valer-se de seu prestígio ou de conexões pessoais com Autoridades Públicas para conseguir favores, pagamentos ou vantagens, para si, terceiros ou Infratécnica, ou valer-se de interpostas pessoas para tal finalidade.

12. RELACIONAMENTO COM OS MEIOS DE COMUNICAÇÃO

12.1. Os Colaboradores Internos e Terceiros não divulgarão nenhuma informação referente a clientes, fornecedores, Colaboradores Internos, Terceiros ou às atividades da Infratécnica em quaisquer meios de comunicação e mídias sociais, a menos que devidamente autorizados ou por cumprimento de exigência legal, salvo em situações e/ou eventos estritamente comerciais de rotina.

12.2. O Colaborador Interno ou Terceiro deverá consultar o Grupo de Gestores da Infratécnica antes de emitir qualquer informação ou fazer qualquer manifestação, verbal ou escrita, no caso de ser procurado por veículos da imprensa ou mídia, autoridades ou quaisquer pessoas para tal, ou para escrever artigos, dar entrevistas e/ou declarações sobre qualquer atividade realizada pela Infratécnica, salvo em situações e/ou eventos estritamente comerciais de rotina.

13. PADRÃO DE CONDUTA NA REPRESENTAÇÃO DA INFRATÉCNICA

13.1. Em viagens, congressos, refeições de negócios ou quaisquer outros eventos, é dever de todo Colaborador Interno e/ou Terceiro, enquanto representante da Infratécnica, agir com ética e bom senso, respeito aos padrões de comportamento e preservação do nome e imagem da Infratécnica.

13.2. A participação de Colaboradores Internos em feiras e seminários ou a realização de visitas às instalações de Terceiros deverão ser precedidas de autorização formal do Grupo de Gestores.

14. PRESENTES, VANTAGENS E BENEFÍCIOS

14.1. Em qualquer situação é expressamente vedado a todos os Colaboradores Internos e Terceiros oferecer ou receber presente, benefício econômico, pagamento impróprio, de qualquer valor, direta ou indiretamente, ou favorecer,com vantagem de qualquer espécie, Autoridades Públicas, seus familiares ou equiparados, seja diretamente ou porterceiros, de modo a influenciar ou recompensar decisões relacionadas aos negócios da Infratécnica.

14.2. Mesmo quando não sejam vinculados à prática de qualquer ato, contrapartida ou decisão, é proibido aosColaboradores Internos, Terceiros e seus familiares ofertar ou aceitar presentes ou brindes a Autoridades Públicas de qualquer valor.

14.3. Em seus relacionamentos com entidades privadas, quando não sejam vinculados à prática de qualquer ato, contrapartida ou decisão – situação em que é vedada a oferta ou recebimento de presentes, benefícios ou vantagens de qualquer valor -, os Colaboradores Internos, Terceiros e seus familiares não devem ofertar ou aceitar presentes ou brindes cujo valor seja superior a R$ 200,00 (duzentos reais).

14.4. Presentes, brindes, ofertas ou cortesias de valor superior a R$ 200,00 (duzentos reais), recebidos no curso de suas relações profissionais relativas à Infratécnica, por qualquer Colaborador Interno ou Terceiro, devem serinformados e entregues ao Comitê de Compliance, para avaliação da possibilidade e conveniência de sua aceitação ou a necessidade de sua recusa e devolução a quem os ofertou, acompanhados de agradecimentos e justificativas de estilo.

14.5. Diretrizes relativas a presentes:

14.5.1. Não pedir presentes, em nenhuma hipótese, independentemente do valor;

14.5.2. Não devem ser aceitos nem oferecidos, em nenhuma hipótese ou circunstância, presentes que:

(i) Sejam em dinheiro ou equivalente (p.ex. certificados, cartões ou vale-presentes);

(ii) Sejam oferecidos em troca de algo;

(iii) Sejam ilegais ou violem alguma política ou diretriz da Infratécnica;

(iv) Possam prejudicar a reputação da Infratécnica;

(v) Sejam destinados a ou enviados por Autoridade Pública.

14.5.3. No relacionamento com entidades privadas, observar o limite máximo de valor de R$ 200,00 (duzentos reais), as circunstâncias e a frequência de presentes, brindes, vantagens ou benefícios de qualquer natureza recebidos ou ofertados, de modo a evitar a aparência de que o ato possa influenciar decisões relacionadas à Infratécnica.

14.6. Diretrizes relativas a despesas extraordinárias:

14.6.1. Despesas extraordinárias relacionadas a refeições, transporte, estadia ou eventos são aceitáveis desde que justificadas, por motivo de trabalho ou para fomentar as relações comerciais, realizadas dentro dos limites e condições definidos neste Código de Ética e Conduta e pelo Grupo de Gestores e que não impliquem constrangimentoou necessidade de contrapartidas e retribuições. Fora desses limites e/ou em situações em que possa haver conflito de interesses, o Comitê de Compliance deverá ser consultado previamente.

15. USO DOS BENS, INSTALAÇÕES E SISTEMAS DA INFRATÉCNICA

15.1. São bens, instalações e sistemas da Infratécnica, entre outros:

(i) Ativos intelectuais – softwares, documentos, metodologias e processos produzidos pelos colaboradores para suportar os negócios da Infratécnica;

(ii) Ativos físicos – mobília, instalações, equipamentos, suprimentos;

(iii) Ativos intangíveis – identidade corporativa e reputação da Infratécnica.

15.2. Todas as máquinas, ferramentas e equipamentos ou meios de comunicação utilizados ou disponibilizados pela da Infratécnica, tais como e-mails corporativos, endereços eletrônicos (internet, home pages, sites, etc.), computadores, laptops, softwares, smartphones, telefone, fax, máquinas, ferramentas, veículos, etc. são considerados ferramentas para o trabalho. Todos os Colaboradores Internos são responsáveis pela guarda, zelo e conservação dos ativos da Infratécnica, inclusive aqueles de uso pessoal, disponibilizados para execução de suas atividades.

15.3. É vedado ao Colaborador Interno a apropriação de ativos da Infratécnica ou a sua utilização para benefício próprio, obtenção de vantagens ilícitas ou indevidas, pessoais ou para terceiros, direta ou indiretamente.

15.4. Os Colaboradores Internos e Terceiros estão cientes que a Infratécnica poderá promover, a qualquer tempo e sem prévio aviso, monitoramento e a fiscalização do uso de máquinas, ferramentas, equipamentos, dos meios de comunicação, podendo, inclusive, interceptar e verificar o conteúdo de toda e qualquer mensagem/arquivo transmitido ou recebido através deles.

15.5. As diretrizes estabelecidas neste Código, relativas à utilização de tecnologia da informação da Infratécnica devem ser analisadas em conjunto com os normativos internos.

15.6. É proibida a venda de rifas, organização de “vaquinhas” ou coleta de doações de qualquer natureza, solicitação de empréstimos, comercialização de produtos e serviços no ambiente da Infratécnica sem prévia autorização do Comitê de Compliance.

16. CONFIDENCIALIDADE DAS INFORMAÇÕES

16.1. São consideradas informações sigilosas quaisquer dados e informações, de natureza não pública, sejam informações comerciais, financeiras, operacionais, técnicas, programas, projetos, segredos industriais, informações cadastrais e quaisquer outras informações, apresentadas na forma oral ou escrita, relativas aos negócios, clientes, concorrentes, colaboradores ou fornecedores da Infratécnica, planos estratégicos de negócios e previsões, processos e procedimentos internos, propostas, informações relacionadas a análises, estudos ou projetos desenvolvidos pelo ou com participação da Infratécnica e quaisquer outras informações relativas às atividades desenvolvidas pela Infratécnica (“Informações Sigilosas”).

16.2. É dever de todos os Colaboradores Internos e Terceiros não revelar Informações Sigilosas a qualquer pessoa jurídica ou física, bem como a não as utilizar em proveito próprio ou de terceiros, para qualquer outra finalidade. São obrigados, também, por si e por seus representantes, a não fazer uso, nem permitir que outros o façam, de quaisquer Informações Sigilosas, para qualquer outro propósito, que não aquele para o qual foram reveladas.

16.3. Os Colaboradores Internos e os Terceiros obrigam-se a:

(i) Manter estrito sigilo acerca de toda e qualquer Informação Sigilosa recebida, em conformidade com os termos estabelecidos neste Código;

(ii) Não divulgar qualquer Informação Sigilosa a qualquer pessoa que não aquelas expressamente autorizadas ou referidas expressamente neste Código; e

(iii) Agir com cautela na guarda e manuseio dos documentos que se refiram às Informações Sigilosas, inclusive no sentido de impedir o uso indevido dos documentos.

16.4. Se o Colaborador Interno ou Terceiro vier a ser legalmente obrigado a revelar Informações Sigilosas por força de lei ou decisão judicial, revelará tão somente as Informações Sigilosas que forem legalmente exigíveis e empreenderá seus melhores esforços para obter tratamento confidencial para quaisquer Informações Sigilosas que forem reveladas, obrigando-se, em qualquer caso a comunicar a Infratécnica a respeito de tal obrigação previamente à respectiva divulgação.

16.5. Diante da obrigatoriedade do Colaborador Interno ou Terceiro revelar Informações Sigilosas, nos casos previstos no item 16.4 acima, se obriga a, expressamente, advertir o receptor da informação (i) quanto à natureza confidencial das Informações Sigilosas, (ii) quanto à abrangência da expressão “Informação Sigilosa”, segundo o presente Código, e (iii) sobre a obrigatoriedade de proteção de tais Informações Sigilosas e preservação do caráter confidencial que as reveste.

16.6. O Colaborador Interno ou Terceiro deverá indenizar integralmente a Infratécnica, na forma da lei, por prejuízos ou danos decorrentes do descumprimento das obrigações previstas no presente Código de Ética e Conduta.

17. VIOLAÇÕES, DENÚNCIAS, GARANTIA DE PRIVACIDADE E PROTEÇÃO CONTRA RETALIAÇÕES

17.1. As diretrizes deste Código de Ética e Conduta permitem avaliar grande parte das situações e minimizar a subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios éticos e normas de conduta a serem adotados. Se, ainda assim, persistir dúvida, o Colaborador Interno ou Terceiro deverá levar o assunto ao Comitê de Compliance.

17.2. Qualquer violação a este Código e/ou demais regulamentos internos da Infratécnica poderá resultar em medidas disciplinares, desde advertências até desligamentos, conforme a gravidade da situação a ser avaliada pelo Comitê de Compliance.

17.3. No caso de violação do Código por Terceiro, além das medidas disciplinares previstas no Código, a Infratécnica poderá, a seu exclusivo critério, rescindir imediatamente o contrato com o Terceiro.

17.4. O Colaborador Interno ou Terceiro que tomar conhecimento de conduta que possa ser uma violação ao presente Código de Ética e Conduta deve informar sobre tal conduta ao Comitê de Compliance, através dos Canais de Comunicação.

17.5. A omissão do Colaborador Interno ou Terceiro em levar ao conhecimento da Infratécnica possíveis violações por Terceiros ou Colaboradores Internos de que tenha ciência será considerada conduta antiética.

17.6. A Infratécnica manterá sigilo sobre a identidade dos Colaboradores Internos ou Terceiros que informarem ao Comitê de Compliance sobre condutas que possam ser violadoras do presente Código de Ética e Conduta.

17.7. Não haverá qualquer retaliação, punição ou prejuízo ao Colaborador Interno ou Terceiro que, de boa-fé, tenha consultado ou informado o Comitê de Compliance ou que tenha feito denúncia sobre possível violação ao presente Código de Ética e Conduta, salvo se sabia ou deveria saber que a denúncia era falsa ou feita com o objetivo de prejudicar injustamente o denunciado.

18. COMITÊ DE COMPLIANCE

18.1. O Comitê de Compliance é responsável por (i) orientar todos os Colaboradores Internos e Terceiros sobre qualquer questão relacionada ao Código de Ética e Conduta; (ii) sugerir e implantar ajustes, aperfeiçoamentos, treinamentos e políticas internas de divulgação sobre o Código de Ética e Conduta e todo o Programa de Complianceda Infratécnica; (iii) receber denúncias, promover ou acompanhar investigações internas, propor ao Grupo de Gestores as medidas e/ou punições pertinentes a respectivas medidas e soluções monitorar a adesão e compreensão do Programa.

18.2. O Comitê de Compliance será composto por no mínimo 3 (três) membros com mandato de 24 (vinte e quatro) meses, escolhidos pelo Grupo de Gestores e cuja composição será divulgada no “site” da Internet, Intranet e demais veículos comunicação interna utilizados pela Infratécnica. No exercício de suas atribuições, os membros do Comitê de Compliance agirão com independência, reportando-se diretamente ao Grupo de Gestores.

18.2.1. Caso algum dos integrantes do Comitê de Compliance renuncie ou deixe o cargo por qualquer motivo, o Grupo de Gestores escolherá seu substituto para completar o tempo de mandato restante.

19. CANAIS DE COMUNICAÇÃO

19.1. As consultas, informações ou denúncias de violação ou suspeitas de violação ao Código de Ética e Conduta ou à legislação vigente deverão ser feitas ao Comitê de Compliance pelos seguintes canais sigilosos (“Canais de Comunicação”):

(i) E-mail: etica@infratecnica.com.br

(ii) Link no site da Infratécnica: www.infratecnica.com.br

19.2. Os Canais de Comunicação poderão ser utilizados por quaisquer pessoas (Colaboradores Internos, Terceiros, fornecedores, clientes etc.)

19.3. A identidade do informante/denunciante será preservada. Todas as informações recebidas pelo canal serão mantidas em sigilo e tratadas de forma imparcial pelo Comitê de Compliance da Infratécnica.

19.4. A informação/denúncia deve descrever o motivo da informação/denúncia da maneira mais completa e detalhada possível, pois isso vai ajudar a apuração a ser mais precisa e rápida. Se possível, devem constar as seguintes informações:

(i) O quê (descrição da situação);

(ii) Quem (nome das pessoas envolvidas);

(iii) Quando (data em que aconteceu, acontece ou acontecerá a situação);

(iv) Por quê (causa ou motivo, conhecido ou provável);

(v) Quanto (se for possível medir);

(vi) Provas (se elas existem e onde é possível encontrá-las).

20. DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1. Este Código vigorará por tempo indeterminado.

20.2. Os casos omissos serão decididos pelo Comitê de Compliance, “ad referendum” do Grupo de Gestores.